华英证券吃警示函 执业*ST龙力10亿买两标的项目违规

2020-02-16 投稿人 : www.hebeihongye.com.cn 围观 : 885 次

中国证券监督管理委员会山东监管局近日决定向华盈证券股份有限公司、张、范(2020年第3号)发出警示函,表明华盈证券股份有限公司(以下简称“华盈证券”)为山东龙利生物技术有限公司(以下简称“ST龙利”)。深交所股份发行、资产现金购买及资金匹配募集独立财务顾问(以下简称“重大资产重组事项”),项目财务顾问主持人为张、范(张自2017年3月30日起不再担任项目财务顾问主持人)。存在以下违规行为:

华盈证券在2016年7月至2017年10月对*ST龙利重大资产重组事项履行持续监管职责期间,并未通过开立《募集资金三方监管协议》募集资金专用账户的银行直接获取募集资金专用账户对账单。相反,它通过*圣隆里获得了募集资金特别账户的报表。它没有及时发现*ST龙力非法挪用募集资金。《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告(2016)》等文件的相关内容与实际情况不符。此外,*一些尽职调查工作不规范,一些工作文件在ST龙力重大资产重组实践中没有完全保留。

华盈证券、张、范违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第三条、第十九条第四款、第三十三条第二款的规定。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第39条(中国证监会令第54号)和《上市公司重大资产重组管理办法》第58条(中国证监会令第127号)的规定,山东省正在逐步决定采取监管措施,向华盈证券、张、范发出警示函,并按照规定将相关信息记录在证券期货市场诚信档案中。

2015年12月4日,*ST龙力发行《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该计划表明,该交易主要包括两个部分:发行股票和支付现金购买资产和支持融资。基础资产快云技术100%股权和赵蓉联合100%股权的对价分别为5.8亿元和4.35亿元,合计10.15亿元。配套资金筹集总额不得超过5.1亿元。

该计划显示*ST龙力计划通过发行股票和支付现金的方式购买黄小容和杨峰共同持有的快速云技术100%的股权,预计交易价格为5.8亿元。其中,60%的交易对价通过发行股票支付,40%的交易对价以现金支付。

*ST龙力计划通过发行股票和支付现金的方式购买东丈和盛勇共同持有的?匀亓?100%的股权,预计交易价格为4.35亿元。其中,50%的交易对价通过发行股票支付,50%的交易对价以现金支付。

相关法律法规:

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条规定:财务顾问应遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业标准,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司的并购重组活动进行尽职调查,查阅客户的申请文件,出具专业意见,并保证其出具的意见真实、准确、完整。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第19条规定:财务顾问在从事上市公司并购财务顾问业务时应履行以下职责:

(1)接受并购各方的委托,对上市公司并购进行尽职调查,全面评估相关活动的风险;(二)为客户提供上市公司并购重组活动的专业服务,帮助客户分析并购重组相关活动中涉及的法律、财务和经营风险,提出对策和建议,设计并购重组方案,指导客户按照上市公司并购重组相关规定制作申报文件;

(3)为客户提供证券市场规范运作的指导,使客户熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分理解客户的义务和责任,督促客户履行报告、公告等义务

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第33条规定,财务顾问应建立并购重组工作档案和工作底稿制度,并为每个项目建立独立的工作档案。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整,保存期限不得少于10年。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第39条规定:财务顾问及其保荐人发生下列情形之一的,中国证监会将采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施:

(1)内部控制机制和管理制度、尽职调查制度及相关业务规则存在重大缺陷或未得到有效执行;

(二)未按照本办法的规定表达专业意见的;

(三)在提交申请材料过程中,未认真履行组织协调义务,申请文件制作质量低下的;

(四)未依法履行持续监管义务的;(五)未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的;

(6)违反上市公司并购重组承诺的;

(7)违反保密制度或不履行保密责任的;

(八)采取不正当竞争手段进行恶性竞争的;(九)指使、协助或者合谋客户干扰中国证监会审计工作的;

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条规定:为重大资产重组出具财务咨询报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告等专业文件的证券服务机构及其从业人员,不履行诚实守信、勤勉尽责的义务,违反行业规范和业务规则,或者不依法履行报告、公告义务和持续监管义务的,由中国证监会责令改正。 并且还可能采取监管措施,例如监管谈话、发布警告信、命令公开声明、命令他们参加培训、命令他们定期报告以及将他们确定为不合适的候选人。 情节严重的,依照《证券法》第226条处罚。证券服务机构及其从业人员出具的文件存在前款规定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会按照《证券法》第223条的规定责令改正并予以处罚。情节严重的,可以采取禁止进入市场的措施;涉嫌犯罪的,应当移交司法机关追究刑事责任。在前两款规定的情形下,在按照中国证监会的要求整改完成之前,新上市公司不得接受并购重组。

被责令整改的,在整改期间或整改完成并通过中国证监会验收之前,财务顾问及其保荐人不得接受新上市公司的并购重组财务顾问业务。

《募集资金三方监管协议》第五十八条规定:为重大资产重组出具财务咨询报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告等专业文件的证券服务机构及其从业人员,不履行诚实守信、勤勉尽责的义务,违反行业规范和业务规则,或者不依法履行报告、公告义务和持续监管义务的,由中国证监会责令改正。 并且还可能采取监管措施,例如监管谈话、发布警告信、命令公开声明、命令他们参加培训、命令他们定期报告以及将他们确定为不合适的候选人。 情节严重的,依照《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告(2016)》第226条处罚。证券服务机构及其从业人员出具的文件存在前款规定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第223条的规定责令改正并予以处罚。情节严重的,可以采取禁止进入市场的措施;涉嫌犯罪的,应当移交司法机关追究刑事责任。在前两款规定的情形下,在按照中国证监会的要求整改完成之前,新上市公司不得接受并购重组。

原文如下:

关于向华盈证券股份有限公司、张、范

2020]3号

华盈证券有限公司、张、范发出警示函的决定:

经调查,华盈证券股份有限公司(以下简称华盈证券)是山东隆利生物科技有限公司(以下简称隆利生物)发行股份、以现金购买资产、支持融资(以下简称重大资产重组)的独立财务顾问。张、范为项目财务顾问发起人(张自2017年3月30日起不再担任项目财务顾问发起人)。存在以下违规行为:

2016年7月至2017年10月,华盈证券在对龙力生物重大资产重组履行持续监管职责期间,未通过开立《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》募集资金专用账户的银行直接获取募集资金专用账户对账单。相反,它通过龙里生物公司获得了募集资金特别账户的报表。它没有发现非法挪用r

对监督管理办法不服的,可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议,也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间,上述监督管理措施不得中止。

中国证监会山东监管局